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公司治理

2018/2/25 15:33:18 人评论 次浏览 分类:管理模式  来源:本站

       公司治理是一组规范公司相关各方的责任、权利、利益的制度安排,是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司股东会、董事会、监事会、经营层和其他利害相关者之间的一整套组织架构,及联结上述组织架构的责权利划分、制衡关系和配套机制(决策、激励、约束机制等)等构成的有机整体。良好的公司治理结构是增强企业经济活力、提高企业经济效益的重要手段。企业能不能建立现代企业制度在很大程度上取决于它的治理结构是否科学规范及合理有效。每种公司治理模式作为一个系统,根植于不同的文化、历史、法律环境,系统会保持内在平衡。不同行业企业需要不同的公司治理模式,不同发展阶段也要求企业不断调整和创新其治理模式。

目标
结构优化 权责清晰 科学决策 规范治理

理念
以人为本 健全机制 保障权利 精益求精

原则
合法合规 科学民主 诚实守信 公开透明

公司治理体系内容

1. 公司法
        中资企业应遵照中国公司法活动,埃及企业应遵照埃及公司法活动。

(1) 公司法
     公司法规定了公司怎样产生、怎样存在、怎样发展、怎样消灭的基本问题;
     公司法是一切公司行为必须遵照的基本准则;
     投资埃及的企业除了应按照埃及公司法设立,还应遵循《埃及83号经济特区法》、《埃及8号投资鼓励法》和《埃及95号资本市场法》等相关法律法规。

(2) 中国公司组织形式

 


(3) 国有独资公司
        国有独资公司,是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
        国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
        国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项。

(4) 中非泰达治理结构

 

        股东大会是公司治理的最高权力机构,它由全体股东组成,对公司重大事项进行决策,拥有广泛的决定权。
        董事会代表股东,监督管理层的经营行为,但避免直接干涉日常管理。帮助管理层制定公司长期战略规划,保证长远发展并评估管理层。
        监事会受股东大会委托,有权对董事会和经营层的决策及管理活动进行监督、检查。
        总经理受聘于董事会,是具有执行董事会决策的职能与权力的最高经营管理人员。

(5) 埃及公司组织形式


(6) 埃及股份公司治理结构



(7) 集团公司治理结构




2. 章程及成立合同
(1) 公司章程

1) 章程不仅仅是一种约束机制,同时也是一种权利保障机制;
2) 公司法的修改趋向于强化章程的自治功能。意在提升公司治理水平,鼓励创新;
3) 公司法在很多处都留有:章程另规定的从其规定,充分的给与了公司自治的空间;
4) 章程是公司行为的宪法。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

(2) 章程及成立合同
        中非泰达及下属子公司章程及成立合同有:《中非泰达章程》、《埃及泰达章程》、《特区开发公司章程》、《埃中合营公司章程》、《中非泰达发起人协议》、《埃及泰达设立合同》、《特区开发公司设立合同》、《服务公司设立合同》和《埃中合营公司设立合同》等。

3. 股东会
(1) 股东大会
        对于公司法以及公司章程赋予股东的权利,股东主要通过参加股东大会来行使。

股东大会行使下列职权:
1) 决定公司的经营方针和投资计划;
2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
3) 审议批准董事会的报告;
4) 审议批准监事会或者监事的报告;
5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
8) 对发行公司债券作出决议;
9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
10) 修改公司章程;
11) 公司章程规定的其他职权。

(2) 股东大会会议形式
        股东大会是公司的非常设机构,股东大会分为年度会议和临时会议两种,临时会议是指在两次年度会议之间不定期召开的股东会议,一般用于讨论决定公司的重大决策问题,由董事会召集或持有一定数量的股东召集。

(3) 股东大会议事规则
        召开股东大会会议应当提前20日将会议召开的时间、地点和审议事项通知各股东;临时股东大会应当提前15日通知。

(4) 股东大会表决原则
        股东出席股东大会会议所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权;股东大会会议作出决议时,采“资本多数决”原则,由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。

(5) 股东大会决议形式
        股东大会形成决议分为普通决议(简单多数原则,1/2以上)和特别决议(绝对多数原则,2/3以上)我公司章程约定股东大会所有决议的通过需持表决权总数的2/3以上方为有效。

4. 董事会
(1) 公司治理的层次
        在公司治理的层次中,董事会治理处于最核心的地位。董事会治理是整个治理结构向外延伸的原点。董事会掌握着整个公司的控制权,它的治理水平直接影响了股东、利益相关者以及外部更多的关系。

(2) 董事会功能定位
1) 底线型董事会仅仅满足了法律程序的要求;
2) 形式型董事会仅仅具有象征性或名义上的作用;
3) 决策型董事会参与公司战略目标制定,并在授权经理人员实施公司战略的同时适度干预;
4) 监督型董事会检查计划、政策、战略的制订和执行情况,评价经理人员业绩;作为股份公司,中非泰达的董事会应当有较高的定位,即以决策型为主,监督型为辅的综合型董事会。

(3) 董事会职权
公司章程第九十五条 董事会行使下列职权:
1) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
2) 执行股东大会的决议;
3) 决定公司的经营计划和投资方案;
4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
7) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
8) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
9) 决定公司内部管理机构的设置及高级管理人员的报酬和奖惩事项;
10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其他高级管理人员;
11) 制定公司的基本管理制度;
12) 制订本章程的修改方案;
13) 管理公司信息披露事项;
14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
16) 讨论和评估公司治理机制是否合理、有效,是否给所有股东提供合适的保护和平等权利;
17) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

(4) 董事会运行机制

        董事会秘书和董事会办公室是董事会的运转中枢,需以《中国公司法》、《埃及公司法》、《中非泰达公司章程》及《埃及泰达子公司章程及成立合同》等法律法规和章程为工作原则,承接合法合规责任。董秘和董办的部门职责主要有董事会会议管理和股东关系维护两方面。董事会会议管理主要对公司董事会及下属公司董事会会议管理程序中的各个环节进行管理与控制。
外派人员管理主要是派执行董事,执行董事直接参与经营管理,对外派人员的管理分为事前选聘、事中述职和事后考评三个方面。

(5) 外派人员管理
        通过委派董事参与子公司董事会的经营决策及日常管理,实施监督和控制子公司经营管理,从而规避子公司经营风险,达到子公司资产保值增值的目的,维护股东合法利益。

        在《中非泰达投资股份有限公司外派人员管理办法》中对外派人员的职责与权限、外派人员任职条件及选拔程序、外派人员绩效管理、薪酬福利、外派人员的解聘、辞职和离任做出了相关规定。对于外派人员的提名、推荐和任命有相应模板可供参考。
        外派人员在外派期间需进行年度述职和任期述职,由决策委员会和董事会考核。
外派人员就职流程如下所示:

        总经理提出外派人员需求,人力资源部组织选拔、核查信息,提出候选人名单,经董事会办公室和决策委员会审核通过,董事会及控股子公司外派董事对候选人表决后,认为其能胜任则签发外派董事、高层管理人员任命书,候选人就职,否则人力资源部重新选拔候选人信息。

(6) 董秘与董办管理

董事会管理部门包括董事会秘书和董事会办公室,各子公司设董事会秘书及子公司董事会办公室。
1) 董事会管理支持
负责组织筹备董事会会议和股东大会,负责会议的记录和文件的编写及档案保管等事宜。
2) 对外信息披露
董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜的高级管理人员,董事会秘书向董事会负责并报告工作。
3) 股东关系维护
负责股东、董事关系的维护;参与公司发展战略、业务经营计划等重大事项讨论;享有重大决议的督办权、检查权。

(7) 董事会管理制度
        董事会管理制度有《中非泰达投资股份有限公司董事会管理制度(试运行)》和《中非泰达投资股份有限公司子公司董事会管理办法(试运行)》,两项制度分别规定了中非泰达及其控股子公司的董事会在会议管理和日常管理中应当遵循的方方面面。

(8) 董事会会议管理
        按照公司章程,董事会办公室负责征集议案并初步拟定会议议题、召开时间、地点,公司管理层审批后报董事长审定,审批同意后确定参会人员,拟定会议议程,对议案内容进行汇总整理。编制议案报管理层审定后报董事审批,董事对提议内容进行审批,如需修改,则董事会办公室修正议题内容,若审批通过上报董事长审批,董事会办公室拟定会议通知,并按照公司法规定,提前向股东及董事发放会议通知。股东大会和董事会由董事长主持召开。

(9) 会议管理流程
1) 确定会议时间
 每年3月份召开年度股东大会和董事会。
 每年7-8月份召开年中董事会。
 董事长认为必要时或三分之一董事联名提议时,召开临时股东大会或董事会。
2) 确定会议地点及人员
    董事、监事原则上应亲自出席董事会会议,因故不能出席会议的,书面委托其他董事或监事代为出席。
3) 确定会议议案
 定期董事会的议题一般包括但不限于:审议公司年度及年中工作报告;审议财务预算执行情况及下年度财务预算方案。
 年度股东大会的议题一般包括但不限于:审议批准董事会年度工作报告;审议批准年度财务预算执行情况及下年度财务预算。
4) 会议筹备
 董事会办公室负责会议之前的主要筹备工作;
 议案沟通、会议通知、会务准备工作;
 运行管理部门给予协助和配合。
5) 会议召开
    股东大会与董事会一般由董事长主持,董事长不能出席时,可委托副董事长或其他董事代为主持董事会会议。
6) 决议及纪要签署
 董事会办公室应准确记录各董事的发言要点;
 会议结束后48小时内整理完会议纪要、决议;
 报公司总经理审批后一周内完成董事签字工作并按照有关规定存档。

(10) 临时会议管理
    经全体股东或者董事同意,临时股东大会和董事会的决议可以采用传签方式作出,决议应记录表决方式。

(11) 子公司会议管理
1) 子公司提出会议申请——事前
    会议召开时间、地点、会议主要议题及提出议题的主要原因在会议召开前至少半个月内通过OA发回母公司董办。
2) 母公司审批、回馈——事中
    董办草拟意见转呈总经理,如果需要,召开总经理办公会给予讨论,形成最终意见,董办在一周内给予回馈。
3) 会议情况回馈——事后
    子公司董事会秘书发送会议通知并负责与董事保持沟通会议结束后,将会议情况报备母公司董办。

(12) 例行会议管理
    例行股东大会、董事会主要议题有如下7点:
 审议关于公司当年工作总结和下年工作计划的议案;
 审议关于公司当年审计报告和财务报告的议案;
 审议批准关于公司本年度利润分配方案的议案;
 审议关于任命下年度财务监督,并确定其本年度报酬的议案;
 审议关于公司董事会本年度责任免除的议案;
 审议关于确定董事会成员及股东代表交通补贴和会议津贴的议案;
 审议关于下年度公司是否参与社会公益捐赠活动的议案。

(13) 临时会议管理
    特别股东大会、董事会主要议题一般为短期内需要决策的重大事宜,例如:
 审议关于因重组董事会而修改公司章程第二十一条款的议案;
 审议关于公司增加经营范围而修改公司章程第三条款的议案;
 审议关于对公司资产进行评估的议案;
 审议关于批准进行儿童主题乐园项目投资的议案等短期内需要决策的重大事宜。

(14) 董事会工作督查
    董事会工作督查的目的是为了保证股东大会、董事会顺利召开,各项决议落到实处。
    督查分为事前、事中和事后:
1) 事前督查
 提案是否提前15天发回集团
 提案内容是否合理,备注是否清晰
 提案是否提前一周(10天)发送给董事
 是否与董事进行了有效沟通
 会务准备是否充分
2) 事中督查
 会议是否在预订时间内结束
 议题是否全部通过
 会议记录是否清晰、有条理
 会议纪要是否在规定时间内报回集团审批
3) 事后督查
 是否对会议议案落实情况进行跟踪
 是否每月按时报回议题落实情况推进表
 会议纪要是否及时交回集团备案

5. 监事会
    监事会行使下列职权:
1) 检查公司财务工作状况;
2) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
3) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
4) 提议召开临时股东会会议,在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
5) 向股东会会议提出提案;
6) 依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
7) 公司章程规定的其他职权;
8) 依照埃及法律,中非泰达设立在埃及的公司不设监事会,监事会的职能被股东大会所吸收。

6. 经营层
(1) 经营层组织结构
        为了帮助总经理科学决策,设立决策委员会,总经理为主任,委员按照《决策委员会章程》规定选出或确定。公司决策委员会与公司股东大会、董事会共同组成公司发展与经营、管理与审计的三级决策体系。公司决策委员会是公司管理层进行经营与管理的最高决策机构,主要负责涉及公司战略利益实现的经营、业务、投资、管理体系建设、高级管理人员任免等重大事务决策。
        执行总经理是本公司特设职务,法定上相当于副总经理,负责经营、战略决策和日常事务。

(2) 子公司经营层

        外派高管有一定的授权范围,子公司执行董事由董事会授权,实行轮值制度,每任4个月授权期限,按照授权管理方法履行相应权限。子公司在行事过程当中由决策委员会领导,重大决策需上报决策委员会审议确定。

(3) 经营层的核心

        公司依法设置总经理一职,主持公司日常经营管理工作,组织实施董事会决议,对董事会负责。
        总经理办公会应当围绕公司经营管理的全部事项进行讨论,各部门及负责人应向总经理负责并汇报工作。

(4) 总经理职权
总经理的法定职权有:
1) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会汇报工作;
2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3) 拟订公司内部管理机构设置方案;
4) 拟订公司的基本管理制度;
5) 制定公司的具体规章;
6) 提请董事会聘任或者解聘公司的副总经理、财务总监;
7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
8) 列席董事会会议,未担任董事的总经理在董事会上没有表决权;
9) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理非法定职权有:
1) 总经理主持公司决策委员会会议,保证决策委员会正常运转与正确决策;
2) 公司重大事务由总经理为主任的决策委员会进行决策;
3) 总经理的重大事务决策按照决策委员会章程规定的决策与议事规则进行。

(5) 总经理决策机制
1) 日常决策
        充分征求各级管理人员意见进行科学决策。
2) 重大决策
        按照决策委员会章程规定的决策与议事规则进行。

(6) 决策委员会
        公司发展与经营以及管理与审计从上至下的层级为:股东大会、董事会、决策委员会。
        《中非泰达决策委员会章程》和《控股子公司决策委员会章程》,对中非泰达及其控股子公司决策委员会的责任、职权、委员、议事、决策和激励等方面进行规定,使决策委员会的工作机制达到前后方协调一致的联动效果。
        公司决策委员会由7名成员组成,设主任一名,由公司总经理担任。
        决策委员会定期会议每周一次于每周一北京时间15:00即开罗时间9:00定期定时召开。

(7) 专业委员会
        中非泰达总经理下设专门委员会帮助科学决策有:战略决策委员会、投融资委员会和绩效薪酬委员会。根据不同专业领域,分别研究专业问题,为专业问题提供决策依据,为总经理科学管理提供支持,在此基础上建立以总经理为核心的经营管理团队和运行机制。

(8) 执行总经理
1) 执行总经理工作范围包括:
        战略性工作、经营与管理工作和常规与事务性工作。
2) 执行总经理权限范围包括:
        经营管理权限、业务权限、人事管理与任免权和资金使用与财务权限。

(9) 权限配置
        在《中非泰达公司及控股子公司人事权限配置标准表》中对执行总经理、专业委员会、决策委员会、董事会办公室、总经理的管理权限、财务权限、人事权限和业务权限进行了详细说明。


公司治理发展阶段和各阶段内容
1. 年起步阶段(2008-2013)

    2008年公司成立之初,便按照法律规定设立了股东大会、董事会及监事会,并确定了以董事会为核心的 公司治理机制。

2. 探索阶段(2013-2014)
    2013年底,公司成立了战略与决策委员会、投融资委员会、绩效与薪酬委员会,并确立了相关职责与工作机制。

3. 创新阶段(2014-2015)
    2014年底,公司依照民主集中原则成立决策委员会,制订了《决策委员会章程》,确立公司重大决定需经决策委员会决议通过的原则。

4. 飞跃阶段(2015-2016)
    2016年,公司开始筹备新三板上市,全方位的开展对公司章程、股东会、董事会的各项制度及议事规则的修订,使之符合股转公司的要求。

5. 属地化管理阶段(2016年-未来)
    继续推进海外控股子公司的属地化管理,在不同的国别与体制中,不断探索放而不乱的治理思路。



结语
        公司治理是一个动态的概念,需要根据各方权利与责任的变化随时调整完善,但我们的目标很明确:从达到权利制衡的目的上升到科学决策的层面,从打造合理的治理结构到建立高效的治理机制,最终为全体股东创造最大价值。着力彰显股东的平等权利,建设独立和有效的董事会,提高信息披露的透明度,将所有的力量化零为整,共同打造一个有质量的优质公司。
        过去的几年,通过不断完善公司治理结构,探索科学决策机制,充分保障了公司得以健康运行和持续发展,完成了国有资产保值增值的使命,在国家“一带一路”战略实施的宏图上书写了浓墨重彩的一笔!
        今后,公司会在实践中不断完善公司治理结构,持续对其进行评估、修正和更新,使之更加符合公司实际需要并日趋成熟有效。在合作区的海风吹起来的时候,御风而行!

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